Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wszystko, co musisz wiedzieć

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z możliwych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej niezaprzeczalnymi zaletami są korzyści podatkowe i ograniczenia odpowiedzialności wspólników. W tym artykule przybliżę zasady działania spółki z o.o., jej odpowiedzialność oraz korzyści związane z jej prowadzeniem.

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna działalności gospodarczej, która:

• Jest osobą prawną, co oznacza, że posiada odrębną od wspólników zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
• Może być utworzona przez jedną lub więcej osób (osób fizycznych lub prawnych).
• Odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem, a wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi spółki.

Podstawa prawna spółki z o.o.

Działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje:

• Kodeks spółek handlowych (KSH) – określa zasady powoływania, funkcjonowania, odpowiedzialności i rozwiązania spółki.
• Ustawa o rachunkowości – w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych przez spółkę.

Zasady działania spółki z o.o.

1. Kapitał zakładowy
   Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł. Składa się z wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów) wnoszonych przez wspólników.
2. Władze spółki
   1. Zgromadzenie wspólników – podejmuje kluczowe decyzje, np. zmiany umowy spółki czy podział zysku.
   1. Zarząd – prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
   1. (opcjonalnie) Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – wymagana w większych spółkach.

• Umowa spółki
  Musi być zawarta w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu systemu S24 (przez Internet). Zawiera m.in.:
  • Nazwę i siedzibę spółki.
  • Przedmiot działalności (PKD).
  • Wysokość kapitału zakładowego.
  • Udziały wspólników.

Odpowiedzialność w spółce z o.o.

• Spółka odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem.
• Wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi spółki – ryzykują jedynie wniesionym kapitałem.
• Członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, o ile nie wykażą, że:
  • Złożyli wniosek o upadłość w odpowiednim czasie.
  • Nie ponoszą winy za powstanie zobowiązań.

Korzyści podatkowe i ZUS w spółce z o.o.

1. Podatek dochodowy (CIT)
   1. Spółka z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
   1. Stawka CIT dla małych podatników wynosi 9%, co jest jednym z najniższych poziomów w Europie.
2. Wynagrodzenie członków zarządu
   1. Członkowie zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania (bez umowy o pracę), które nie podlega składkom ZUS.
   1. To korzystne rozwiązanie w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą, gdzie składki ZUS są obowiązkowe.
3. Podział zysków
   1. Wspólnicy mogą otrzymywać dywidendy, które opodatkowane są na poziomie 19% PIT.

Jak założyć spółkę z o.o.?

1. Przygotowanie umowy spółki
   Zdecyduj, czy chcesz sporządzić umowę w formie aktu notarialnego, czy przez Internet w systemie S24.
2. Zgłoszenie do KRS
   Wniosek rejestrowy składa się do Krajowego Rejestru Sądowego. Wymagane dokumenty to m.in.:
   1. Umowa spółki.
   1. Oświadczenie o wniesieniu kapitału.
   1. Lista wspólników i członków zarządu.
3. Uzyskanie numerów NIP i REGON
   Po rejestracji spółka automatycznie otrzymuje numer NIP i REGON.
4. Zgłoszenie do ZUS i urzędu skarbowego
   Jeśli spółka zatrudnia pracowników, konieczne jest zgłoszenie do ZUS.
5. Założenie konta bankowego
   Spółka musi posiadać rachunek bankowy do obsługi finansowej działalności.

Dlaczego warto wybrać spółkę z o.o.?

• Ograniczona odpowiedzialność wspólników.
• Możliwość pozyskiwania kapitału od inwestorów.
• Korzyści podatkowe (niski CIT).
• Brak obowiązku płacenia składek ZUS przez wspólników i członków zarządu pobierających wynagrodzenie na podstawie uchwały.

O mnie – jak mogę Ci pomóc?

Jestem radcą prawnym i specjalizuję się w zakładaniu spółek z o.o., analizie umów oraz doradztwie w zakresie prawa handlowego. Pomagam klientom na każdym etapie – od wyboru najlepszej formy działalności, przez sporządzenie umowy, rejestrację w KRS, aż po bieżącą obsługę dokumentów korporacyjnych.

Jeśli planujesz założyć spółkę z o.o., zapraszam do mojej kancelarii w Kielcach (województwo świętokrzyskie) lub do kontaktu online. Razem zabezpieczymy prawnie Twoje działania i zadbamy o ich zgodność z przepisami.

💬 Masz pytania dotyczące zakładania spółki z o.o.? Skontaktuj się ze mną bezpośrednio.

#prawo #spółkazoo #radcaPrawny #zakładaniespółek #Kielce #CIT #biznes